案例:
2015年1月,甲、乙、丙三人共同出资设立A有限责任公司(以下简称A公司),出资比例为4:3:3。公司未设董事会,由甲担任公司执行董事、总经理和法定代表人。
2017年2月,甲提出,其担任公司执行董事、总经理,对A公司业务发展贡献很大,提议2016年度利润由甲、乙、丙按照以6:2:2的比例进行分配。全体股东均表示同意。
2021年5月,乙因A公司最近3年均未分配利润而提出查阅公司财务会计报告和公司会计账薄的书面请求。A公司允许乙查阅财务会计报告,但拒绝乙查阅公司会计账薄。
乙见投资无回报,也无法参与管理,欲以其知情权、利润分配请求权受到损害为由,向人民法院提起解散公司之诉。后乙听闻解散诉讼可能耗时过长,心生转让股权之意。经联系,丙有兴趣购买乙的全部股权,但甲得知后明确表示反对。
问题:
(1)A公司未设董事会是否合法?为什么?
(2)A公司2016年度利润未按照股东的出资比例进行分配是否合法?为什么?
(3)A公司拒绝乙查阅公司会计账簿的做法是否合法?为什么?
(4)乙能否请求人民法院解散A公司?为什么?
(5)在甲明确反对乙将其股权转让给丙的情况下,乙、丙之间的股权转让协议是否有效?为什么?
【正确答案】:(1)合法。根据《公司法》的规定,股东人数较少和规模较小的公司可以不设董事会,仅设一名执行董事。
(2)合法。根据《公司法》的规定,有限责任公司按照股东实缴的出资比例分取红利,但是全体股东另有约定的除外。在本案中,全体股东一致同意不按照出资比例分取红利,是法律所允许的。
(3)不合法。根据《公司法》的规定,有限责任公司的股东有权查阅财务会计报告,包括查阅公司的会计账簿。
(4)不能。根据《公司法》的规定,当公司经营管理发生严重困难,继续存在会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可请求法院解散公司。(或者:A公司最近3年不分配利润,不属于《公司法》规定的股东可请求人民法院解散公司的情形。)
(5)有效。根据《公司法》的规定,股东之间可以相互转让其全部或者部分股权,不需要其他股东同意,只要通知其他股东即可。
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